Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales

Dernière mise à jour des données de ce texte : 01 janvier 2003

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Version abrogée depuis le 01 janvier 2001
      • Article 10 (abrogé)

        Les associés en nom collectif ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

        Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu'après avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire.

      • Article 12 (abrogé)

        Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.

        Si une personne morale est gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

      • Article 13 (abrogé)

        Dans les rapports entre associés, et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société.

        En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.

      • Article 14 (abrogé)

        Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

        En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.

      • Article 15 (abrogé)

        Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l'unanimité des associés. Toutefois les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu'ils fixent.

        Les statuts peuvent également prévoir que les décisions sont prises par voie de consultation écrite, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés.

      • Article 16 (abrogé)

        Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.

        A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.

        Toute clause contraire aux dispositions du présent décret et du décret pris pour son application est réputée non écrite.

      • Article 17-1 (abrogé)

        Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les formes prévues à l'article 15.

        Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés qui dépassent, à la clôture de l'exercice social, des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.

        Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un associé.

      • Article 17-2 (abrogé)

        Les commissaires aux comptes, qui doivent être choisis sur la liste visée à l'article 219, sont nommés pour une durée de six exercices.

        Ne peuvent être choisis comme commissaires aux comptes :

        1° Les gérants ainsi que leurs conjoints, ascendants, descendants et collatéraux au quatrième degré inclusivement ;

        2° Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers ;

        3° Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée, reçoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque à raison d'une autre activité que celle de commissaire aux comptes à l'exception des activités autorisées par le 4° de l'article 220 ;

        4° Les sociétés de commissaires dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents ;

        5° Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, reçoivent soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente ;

        6° Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°.

        Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants des sociétés qu'ils ont contrôlées. Pendant le même délai, ils ne peuvent être nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant 10 p. 100 du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 p. 100 du capital. La même interdiction est applicable aux associés, actionnaires ou dirigeants d'une société de commissaires aux comptes.

        Les délibérations prises à défaut de désignation régulière des commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions du présent article sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.

      • Article 17-3 (abrogé)

        Les dispositions concernant les pouvoirs, les incompatibilités visées à l'article 219-3, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la suppléance, la récusation, la révocation, la rémunération des commissaires aux comptes des sociétés anonymes sont applicables aux sociétés en nom collectif, sous réserve des règles propres à celles-ci.

        Le commissaire aux comptes est avisé, au plus tard en même temps que les associés, des assemblées ou consultations. Il a accès aux assemblées.

        Les documents visés à l'article 16, alinéa premier, sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.

      • Article 18 (abrogé)

        Si tous les associés sont gérants ou si un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés sont désignés dans les statuts, la révocation de l'un d'eux de ses fonctions ne peut être décidée qu'à l'unanimité des autres associés. Elle entraîne la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité. Le gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est déterminée conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite.

        Si un ou plusieurs associés sont gérants et ne sont pas désignés par les statuts, chacun d'eux peut être révoqué de ses fonctions, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des autres associés, gérants ou non, prise à l'unanimité. Le gérant non associé peut être révoqué dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des associés prise à la majorité.

        Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

      • Article 20 (abrogé)

        La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

        Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au registre du commerce et des sociétés.

      • Article 21 (abrogé)

        La société prend fin par le décès de l'un des associés, sous réserve des dispositions ci-après :

        S'il a été stipulé qu'en cas de mort de l'un des associés, la société continuerait avec son héritier ou seulement avec les associés survivants, ces dispositions seront suivies, sauf à prévoir que pour devenir associé, l'héritier devra être agréé par la société.

        Il en sera de même s'il a été stipulé que la société continuerait, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires.

        Lorsque la société continue avec les associés survivants, l'héritier est seulement créancier de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur. L'héritier a pareillement droit à cette valeur s'il a été stipulé que, pour devenir associé, il devrait être agréé par la société et si cet agrément lui a été refusé.

        Lorsque la société continue dans les conditions prévues à l'alinéa 3 ci-dessus, les bénéficiaires de la stipulation sont redevables à la succession de la valeur des droits sociaux qui leur sont attribués. Dans tous les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

        En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des héritiers de l'associé sont mineurs non émancipés, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence des forces de la succession de leur auteur. En outre, la société doit être transformée, dans le délai d'un an, à compter du décès, en société en commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, elle est dissoute.

      • Article 22 (abrogé)

        Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrêtant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'un des associés, la société est dissoute, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité.

        Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite.

      • Article 34 (abrogé)

        La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

        Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions du présent chapitre.

        Elle est désignée par une dénomination sociale [*raison sociale :

        non*], à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "sociétés à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", et de l'énonciation du capital social.

      • Article 35 (abrogé)

        Le capital de cette société doit être de 50 000 F au moins. Il est divisé en parts sociales égales.

        La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa , tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

      • Article 36 (abrogé)

        Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à cinquante. Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai de deux ans, être transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante.

      • Article 36-2 (abrogé)

        Une société à responsabilité ne peut avoir pour associé unique une autre société à responsabilité limitée composée d'une seule personne. En cas de violation des dispositions de l'alinéa précédent, tout intéressé peut demander la dissolution des sociétés irrégulièrement constituées. Lorsque l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une société ayant plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut être faite moins d'un an après la réunion des parts. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

      • Article 38 (abrogé)

        Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, lorsqu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire.

        Les parts sociales ne peuvent représenter des apports en industrie. Toutefois, lorsque l'objet de la société porte sur l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale apporté à la société ou créé par elle à partir d'éléments corporels ou incorporels qui lui sont apportés en nature, l'apporteur en nature, ou son conjoint, peut apporter son industrie lorsque son activité principale est liée à la réalisation de l'objet social. Sans préjudice de l'application du deuxième alinéa de l'article 1844-1 du code civil, la quote-part du conjoint apporteur en industrie dans sa contribution aux pertes est déterminée par les statuts sans qu'elle puisse être supérieure à celle de l'associé qui a le moins apporté. Les statuts déterminent les modalités selon lesquelles ces parts sociales sont souscrites.

        La répartition des parts sociales est mentionnée dans les statuts.

        Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les conditions et délais déterminés par décret.

      • Article 39 (abrogé)

        Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales ne peut être effectué par le mandataire de la société, avant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce.

        Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander en justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.

        Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds.

      • Article 40 (abrogé)

        Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés ou à défaut par une décision de justice à la demande du futur associé le plus diligent.

        Toutefois, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux comptes ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède 50 000 F et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.

        Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues à l'alinéa précédent sont réunies.

        Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

      • Article 41 (abrogé)

        Les premiers gérants et les associés auxquels la nullité de la société est imputable, sont solidairement responsables, envers les autres associés et les tiers, du dommage résultant de l'annulation. L'action se prescrit par le délai prévu à l'article 370, alinéa 1.

      • Article 42 (abrogé)

        A peine de nullité de l'émission, il est interdit à une société à responsabilité limitée d'émettre des valeurs mobilières.

        A peine de nullité de la garantie, il lui est également interdit de garantir une émission de valeurs mobilières, sauf si l'émission est faite par une société de développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'Etat.

      • Article 44 (abrogé)

        Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

        Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions qu'ils prévoient. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l'article 45, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions de l'article 45, alinéas 3 et 4. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

      • Article 45 (abrogé)

        Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

        Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

        Si la société a refusé de consentir à la cession les associés sont tenus dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixe dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite. A la demande du gérant ce délai peut être prolongé une seule fois par décision judiciaire sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

        La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale, le cas échéant, les dispositions de l'article 35 seront suivies.

        Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

        Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.

        Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.

      • Article 46 (abrogé)

        Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues à l'article 45, alinéas 1er et 2, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

      • Article 47 (abrogé)

        Les parts sont librement cessibles entre les associés.

        Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l'article 45 sont applicables ; toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, réduire la majorité ou abréger les délais prévus audit article.

      • Article 49 (abrogé)

        La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.

        Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues à l'article 59, alinéa 1er.

        En l'absence de dispositions statutaires, ils sont nommés pour la durée de la société.

        Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l'article 13.

        Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

        Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.

        En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

      • Article 50 (abrogé)

        Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

        Toutefois,s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

        Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations.

        Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

        Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

      • Article 51 (abrogé)

        A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

        Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

        Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

      • Article 52 (abrogé)

        Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

        Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

        Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.

        Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.

        Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

      • Article 53 (abrogé)

        Les actions en responsabilité prévues aux articles 50 et 52 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

      • Article 54 (abrogé)

        En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire en application de la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 relative au redressement et à la liquidation judiciaires des entreprises, les personnes visées par cette législation peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par ladite législation.

      • Article 55 (abrogé)

        Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

        En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

      • Article 56 (abrogé)

        Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

        A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes,les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret.

        Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.

        A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé à la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

        L'associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication, dans les conditions fixées par décret, des documents sociaux déterminés par ledit décret et concernant les trois derniers exercices.

        Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application, est réputée non écrite.

      • Article 57 (abrogé)

        Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à l'exception de celles prévues au premier alinéa de l'article 56 de la présente loi, toutes les décisions ou certaines d'entre elles pourront être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

        Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

        Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Toute clause contraire est réputée non écrite.

        Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

        Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

      • Article 58 (abrogé)

        Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.

        Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

        Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent.

        Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

        Toute clause contraire aux dispositions des alinéas 1er, 2 et 4 ci-dessus est réputée non écrite.

      • Article 59 (abrogé)

        Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

        Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit le nombre des votants.

      • Article 60 (abrogé)

        Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.

        Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

        Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

      • Article 60-1 (abrogé)

        Les trois premiers alinéas de l'article 56 et les articles 57 à 60 ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu'un seul associé.

        Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant après rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

        L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

        Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.

      • Article 61 (abrogé)

        En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les dispositions de l'article 38, dernier alinéa, sont applicables.

        Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut être effectué par un mandataire de la société après l'établissement du certificat du dépositaire.

        Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, il peut être fait application des dispositions de l'article 39, alinéa 2.

      • Article 62 (abrogé)

        Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, les dispositions de l'article 40, alinéa 1er, sont applicables. Toutefois, le commissaire aux apports est nommé par décision de justice à la demande d'un gérant.

        Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

      • Article 63 (abrogé)

        La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

        S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué dans le délai fixé par décret. Ils font connaître à l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

        Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai fixé par décret. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

        L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.

      • Article 64 (abrogé)

        Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article 59.

        Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés à responsabilité limitée qui dépassent à la clôture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.

        Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

      • Article 64-2 (abrogé)

        Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

        Le ministère public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mêmes fins.

        S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.

        Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.

      • Article 65 (abrogé)

        Les commissaires aux comptes, qui doivent être choisis sur la liste mentionnée à l'article 219, sont nommés par les associés pour une durée de six exercices.

        Ne peuvent être choisis comme commissaires aux comptes :

        1° Les gérants, l'associé unique ainsi que leurs conjoints, ascendants ou descendants et collatéraux au 4ème degré inclusivement ;

        2° Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers ;

        3° Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée, reçoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque à raison d'une autre activité que celle de commissaire aux comptes à l'exception des activités autorisées par le 4° de l'article 220 ;

        4° Les sociétés de commissaires dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents ;

        5° Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, reçoivent, soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente ;

        6° Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un l'un des dirigeants, soit l'associé ou l'actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°.

        Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions les commissaires ne peuvent devenir gérants des sociétés qu'ils ont contrôlées. Pendant le même délai, ils ne peuvent être nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant 10 % du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 % du capital. La même interdiction est applicable aux associés, actionnaires ou dirigeants d'une société de commissaires aux comptes.

        Les délibérations prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions du présent article, sont nulles. L'action en nullité est éteinte, si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée, sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.

      • Article 66 (abrogé)

        Les dispositions concernant les pouvoirs, les incompatibilités visées à l'article 219-3, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la suppléance, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes des sociétés anonymes sont applicables aux sociétés à responsabilité limitée, sous réserve des règles propres à celles-ci.

        Les commissaires aux comptes sont avisés au plus tard en même temps que les associés, des assemblées ou consultations. Ils ont accès aux assemblées.

        Les documents visés à l'article 56 alinéa 1er, sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par décret.

      • Article 67 bis (abrogé)

        La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer prévue par l'article 192 de la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 précitée ou une mesure d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés.

        Elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé, sauf stipulation contraire des statuts.

      • Article 68 (abrogé)

        Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

        Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

        Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret.

        A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

        Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire ou qui bénéficient d'un plan de continuation.

      • Article 69 (abrogé)

        La transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

        La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent cinq millions de francs.

        La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

        Toute transformation, effectuée en violation des règles du présent article est nulle.

        • Article 70 (abrogé)

          La société par actions est désignée par une dénomination sociale, qui doit être précédée ou suivie de la mention de la forme de la société et du montant du capital social.

          Le nom d'un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale. Toutefois, dans la société en commandite par actions, le nom des associés commanditaires ne peut y figurer.

        • Article 71 (abrogé)

          Le capital social doit être de 1 500 000 F au moins si la société fait publiquement appel à l'épargne et de 250 000 F au moins dans le cas contraire.

          La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

        • Article 72 (abrogé)

          Sont réputées faire publiquement appel à l'épargne les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à dater de cette inscription, ou qui, pour le placement des titres, quels qu'ils soient, ont recours soit à des établissements de crédit, soit à des établissements mentionnés à l'article 99 de la loi n° 84-46 du 24 janvier 1984 relative à l'activité et au contrôle des établissements de crédit, ou agents de change, soit à des procédés de publicité quelconque, soit au démarchage.

        • Article 72-1 (abrogé)

          En cas de transformation en société anonyme d'une société d'une autre forme, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionnée au troisième alinéa de l'article 69 ; dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 220. Le commissaire aux comptes de la société peut être nommé commissaire à la transformation. Le rapport est tenu à la disposition des associés.

          Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.

          A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.

          • Article 89 (abrogé)

            La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut dépasser vingt-quatre.

            Toutefois, en cas de décès ou de démission du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il pourra nommer, sous réserve des dispositions de l'article 94, un administrateur supplémentaire qui sera appelé aux fonctions de président.

          • Article 90 (abrogé)

            Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire. Dans le cas prévu à l'article 88, ils sont désignés dans les statuts. La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination par les assemblées générales et trois ans en cas de nomination dans les statuts. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.

            Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

            Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article 94.

          • Article 90-1 (abrogé)

            Les statuts doivent prévoir, pour l'exercice des fonctions d'administrateur, une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé entre eux.

            A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions.

            Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.

            A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des administrateurs est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

          • Article 91 (abrogé)

            Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

            Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.

          • Article 92 (abrogé)

            Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de huit conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine.

            Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

            Les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux administrateurs :

            - dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération ;

            - des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation ;

            - des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société dont ils sont déjà administrateurs ou membres du directoire ou du conseil de surveillance, dans la mesure où le nombre des mandats détenus par les intéressés au titre des présentes dispositions n'excède pas cinq ; - des sociétés de développement régional ;

            - des instituts régionaux de participation, à condition que les statuts excluent toute rémunération à ce titre.

            Les mandats d'administrateur des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.

          • Article 93 (abrogé)

            Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent alinéa est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé.

            Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions. Toutefois, les administrateurs élus par les salariés, les administrateurs représentant les salariés actionnaires ou le fonds commun de placement d'entreprise en application de l'article 93-1 et, dans les sociétés anonymes à participation ouvrière, les représentants de la société coopérative de main-d'oeuvre ne sont pas comptés pour la détermination du nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail mentionné à l'alinéa précédent.

            En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées ou avec la société scindée.

          • Article 93-1 (abrogé)

            Lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration lors de l'assemblée générale en application de l'article 157-2 établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article 208-4 représentent plus de 5 p. 100 du capital social de la société, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur l'introduction dans les statuts d'une clause prévoyant qu'un ou deux administrateurs doivent être nommés parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société soit en même temps que l'assemblée générale ordinaire qui examine le rapport, soit au plus tard à l'occasion de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Ces administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article 157-2, dans des conditions fixées par décret. Ils ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article 89.

            Les sociétés dont le conseil d'administration comprend un ou plusieurs administrateurs nommés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l'article 97-1, ne sont pas tenues aux obligations prévues à l'alinéa précédent.

            Si l'assemblée générale extraordinaire décide de ne pas modifier les statuts en application du présent article, les dispositions du premier alinéa sont à nouveau mises en oeuvre, le cas échéant, dans un délai de cinq ans.

          • Article 94 (abrogé)

            En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

            Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil d'administration doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.

            Les nominations effectuées par le conseil, en vertu des alinéas 1er et 3 ci-dessus, sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

            Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues à l'alinéa 3.

          • Article 95 (abrogé)

            Chaque administrateur doit être propriétaire d'un nombre d'actions de la société déterminé par les statuts.

            Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. Par dérogation au premier alinéa ci-dessus, le nombre d'actions, déterminé par les statuts, dont un salarié doit être détenteur, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d'entreprise visé aux articles 20 et 21 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances, pour être nommé membre du conseil d'administration au titre de l'article 93-1 est égal à celui qui est exigé pour participer à l'assemblée générale ordinaire.

          • Article 97-1 (abrogé)

            Il peut être stipulé dans les statuts que le conseil d'administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles 89 et 90, des administrateurs élus soit par le personnel de la société, soit par le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français. Le nombre de ces administrateurs ne peut être supérieur à quatre ou, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cinq, ni excéder le tiers du nombre des autres administrateurs. Lorsque le nombre des administrateurs élus par les salariés est égal ou supérieur à deux, les ingénieurs, cadres et assimilés ont un siège au moins.

            Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article 89.

          • Article 97-2 (abrogé)

            Les administrateurs élus par les salariés doivent être titulaire d'un contrat de travail avec la société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à leur nomination et correspondant à un emploi effectif. Toutefois, la condition d'ancienneté n'est pas requise lorsque au jour de la nomination la société est constituée depuis moins de deux ans.

            Tous les salariés de la société et, le cas échéant, de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français dont le contrat de travail est antérieur de trois mois à la date de l'élection sont électeurs. Le vote est secret.

            Lorsqu'un siège au moins est réservé aux ingénieurs, cadres et assimilés, les salariés sont divisés en deux collèges votant séparément. Le premier collège comprend les ingénieurs, cadres et assimilés, le second les autres salariés. Les statuts fixent la répartition des sièges par collège en fonction de la structure du personnel.

            Les candidats ou listes de candidats peuvent être présentés soit par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l'article L. 423-2 du code du travail, soit par le vingtième des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à deux mille, par cent d'entre eux.

            Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir pour l'ensemble du corps électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours dans ce collège. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés, au second tour la majorité relative.

            Dans les autres cas, l'élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir.

            En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.

            Les autres modalités du scrutin sont fixées par les statuts.

            Les contestations relatives à l'électorat, à l'éligibilité et à la régularité des opérations électorales sont portées devant le juge d'instance qui statue en dernier ressort dans les conditions prévues par le premier alinéa de l'article L. 433-11 du code du travail.

          • Article 97-3 (abrogé)

            La durée du mandat est déterminée par les statuts, sans pouvoir excéder six ans. Le mandat est renouvelable, sauf stipulation contraire des statuts.

            Toute nomination intervenue en violation des articles 97-1, 97-2 et du présent article est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé.

          • Article 97-4 (abrogé)

            Le mandat d'administrateur élu par les salariés est incompatible avec tout mandat de délégué syndical, de membre du comité d'entreprise, de délégué du personnel ou de membre du comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail de la société. L'administrateur qui, lors de son élection, est titulaire d'un ou de plusieurs de ces mandats doit s'en démettre dans les huit jours. A défaut, il est réputé démissionnaire de son mandat d'administrateur.

          • Article 97-6 (abrogé)

            La rupture du contrat de travail met fin au mandat de l'administrateur élu par les salariés.

            Les administrateurs élus par les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, par décision du président du tribunal de grande instance rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des membres du conseil d'administration. La décision est exécutoire par provision.

          • Article 97-8 (abrogé)

            En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d'un siège d'administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu de la manière suivante :

            - lorsque l'élection a eu lieu au scrutin majoritaire à deux tours, par le remplaçant ;

            - lorsque l'élection a eu lieu au scrutin de liste, par le candidat figurant sur la même liste immédiatement après le dernier candidat élu.

            Le mandat de l'administrateur ainsi désigné prend fin à l'arrivée du terme normal du mandat des autres administrateurs élus par les salariés.

          • Article 98 (abrogé)

            Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

            Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

            Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers.

            Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.

          • Article 100 (abrogé)

            Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.

            A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

            Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

            Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.

          • Article 101 (abrogé)

            Toute convention intervenant entre une société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.

            Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.

          • Article 103 (abrogé)

            L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article 101 est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

            Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.

            Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.

            L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

          • Article 104 (abrogé)

            Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.

            Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'administrateur ou du directeur général intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.

          • Article 105 (abrogé)

            Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou du directeur général intéressé, les conventions visées à l'article 101 et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

            L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.

            La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions de l'article 103, alinéa 4, sont applicables.

          • Article 106 (abrogé)

            A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

            Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

            La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

            L'interdiction ne s'applique pas aux prêts qui sont consentis par la société en application des dispositions de l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation aux administrateurs élus par les salariés.

          • Article 107 (abrogé)

            Sous réserve des dispositions de l'article 93 et de l'article 97-1, les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues aux articles 108, 109, 110 et 115.

            Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.

          • Article 108 (abrogé)

            L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

          • Article 109 (abrogé)

            Il peut être alloué, par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions des articles 101 à 105.

          • Article 110 (abrogé)

            Le conseil d'administration élit parmi ses membres, un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

            Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

            Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

          • Article 110-1 (abrogé)

            Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.

            Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.

            Lorsqu'un président de conseil d'administration atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

          • Article 111 (abrogé)

            Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseil d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine.

            Les dispositions de l'article 92, alinéa 2 et suivants, sont applicables.

          • Article 112 (abrogé)

            En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

            En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.

          • Article 113 (abrogé)

            Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

            Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

            Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes du président du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

            Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers.

          • Article 114 (abrogé)

            En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire en application de la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 relative au redressement et à la liquidation judiciaire des entreprises, les personnes visées par cette législation peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par ladite législation.

          • Article 115 (abrogé)

            Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut donner mandat à une personne physique d'assister le président à titre de directeur général. Deux directeurs généraux peuvent être nommés dans les sociétés dont le capital est au moins égal à 500 000 F, et cinq directeurs généraux dans les sociétés dont le capital est au moins égal à dix millions de francs à condition que trois d'entre eux au moins soient administrateurs. Le conseil détermine leur rémunération.

          • Article 115-1 (abrogé)

            Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de directeur général une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.

            Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.

            Lorsqu'un directeur général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

          • Article 116 (abrogé)

            Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du président. En cas de décès, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau président.

          • Article 117 (abrogé)

            En accord avec son président, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

            Les directeurs généraux disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le président.

          • Article 151 (abrogé)

            La limitation du nombre de sièges d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance qui peuvent être occupés simultanément par une même personne physique, en vertu des articles 92 et 136, est applicable au cumul de sièges d'administrateur et de membre du conseil de surveillance.

            La limitation à deux du nombre de sièges de président du conseil d'administration ou de membre du directoire ou de directeur général unique, qui peuvent être occupés simultanément par une même personne physique, en vertu des articles 111 et 127, est applicable au cumul de sièges de président du conseil d'administration, de membre du directoire et de directeur général unique.

          • Article 152 (abrogé)

            En cas de fusion de sociétés anonymes, le nombre de membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, pourra dépasser le nombre de vingt-quatre, prévu aux articles 89 et 129, pendant un délai de trois ans à compter de la date de la fusion fixée à l'article 372-2, sans pouvoir être supérieur à trente.

            Cette disposition s'applique également aux conseils d'administration constitués antérieurement à l'entrée en vigueur de la disposition prévue à l'alinéa précédent, à la suite d'une opération de fusion entre deux sociétés administrées par un conseil d'administration.

        • Article 153 (abrogé)

          L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

          Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

          Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

        • Article 154 (abrogé)

          L'assemblée générale extraordinaire peut changer la nationalité de la société, à condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.

        • Article 155 (abrogé)

          L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles 153 et 154.

          Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

          Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

        • Article 156 (abrogé)

          Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.

          La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

          Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation, la moitié, et sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

          Elles statuent dans les conditions prévues à l'article 153, alinéa 3.

        • Article 157 (abrogé)

          L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

          Après lecture de son rapport, le Conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, présente à l'assemblée les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés. En outre, les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article 228.

          L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels de l'exercice écoulé.

          Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués notamment par les articles 90, 94 (alinéa 4), 103 (alinéa 3), 105 (alinéa 3), et 108 ou, le cas échéant, par les articles 134, 137, (alinéa 4), 140, 145 (alinéa 3) et 147 (alinéa 3).

          Elle autorise les émissions d'obligations ainsi que la constitution de sûretés particulières à leur conférer. Toutefois dans les sociétés qui ont pour objet principal d'émettre des emprunts obligataires destinés au financement des prêts qu'elles consentent, le Conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est habilité de plein droit, sauf disposition statutaire contraire, à émettre ces emprunts.

        • Article 157-1 (abrogé)

          Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, à la demande du président du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas. Ce commissaire est soumis aux incompatibilités prévues à l'article 220.

          Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire.

          Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.

        • Article 157-2 (abrogé)

          Le rapport présenté par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à l'assemblée générale rend compte annuellement de l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et établit la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article 208-4 dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise prévu par l'ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986 relative à l'intéressement et à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise et à l'actionnariat des salariés et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances. Sont également prises en compte les actions détenues directement par les salariés durant les périodes d'incessibilité prévues à l'article 208-16 et à l'article 208-19 de la présente loi, à l'article 11 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations et à l'article L. 442-7 du code du travail.

          Les titres acquis par les salariés dans le cadre d'une opération de rachat d'une entreprise par ses salariés prévue par la loi n° 84-578 du 9 juillet 1984 sur le développement de l'initiative économique ainsi que par les salariés d'une société coopérative ouvrière de production au sens de la loi n° 78-763 du 19 juillet 1978 portant statut des sociétés coopératives ouvrières de production ne sont pas pris en compte pour l'évaluation de la proportion du capital prévue à l'alinéa précédent.

        • Article 158 (abrogé)

          L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas.

          A défaut, elle peut être également convoquée :

          1° Par les commissaires aux comptes ;

          2° Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article 172-1.

          3° Par les liquidateurs.

          4° Par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de contrôle.

          Dans les sociétés soumises aux articles 118 à 150, l'assemblée générale peut être convoquée par le conseil de surveillance.

          Les dispositions qui précèdent sont applicables aux assemblées spéciales. Les actionnaires agissant en désignation d'un mandataire de justice doivent réunir au moins le dixième des actions de la catégorie intéressée.

          Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.

        • Article 159 (abrogé)

          La convocation des assemblées d'actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret.

          Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée.

          Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

        • Article 160 (abrogé)

          L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

          Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 p. 100 du capital ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article 172-1 ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution. Ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée dans les conditions déterminées par décret. Celui-ci pourra réduire le pourcentage exigé par le présent alinéa, lorsque le capital social excédera un montant fixé par ledit décret.

          L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.

          L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.

        • Article 161 (abrogé)

          Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

          Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales ou statutaires fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

          Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article 157-2 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent article.

          Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article 93-1 ou de l'article 129-2, l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société.

          Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.

          Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

        • Article 161-1 (abrogé)

          Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.

          Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

        • Article 162 (abrogé)

          Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.

          La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par décret.

          A compter de la communication prévue au premier alinéa, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

        • Article 162-1 (abrogé)

          Le président, les directeurs généraux, les membres du directoire d'une société, les personnes physiques ou morales exerçant dans cette société les fonctions d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance ainsi que les représentants permanents des personnes morales qui exercent ces fonctions sont tenus, dans les conditions déterminées par décret, de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer les actions qui appartiennent à eux-mêmes ou à leurs enfants mineurs non émancipés et qui sont émises par la société elle-même, par ses filiales, par la société dont elle est la filiale ou par les autres filiales de cette dernière société, lorsque ces actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou figurent au relevé quotidien du hors-cote mentionné à l'article 34 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières.

          La même obligation incombe aux conjoints non séparés de corps des personnes mentionnées à l'alinéa précédent.

        • Article 163 (abrogé)

          Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

          Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

          Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, dans les conditions et délais fixés par décret.

          Les statuts peuvent déroger aux dispositions du premier alinéa.

        • Article 165 (abrogé)

          Les statuts peuvent exiger un nombre minimal d'actions, sans que celui-ci puisse être supérieur à dix, pour ouvrir le droit de participer aux assemblées générales ordinaires.

          Plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre le minimum prévu par les statuts et se faire représenter par l'un d'eux ou par le conjoint de l'un d'eux.

        • Article 168 (abrogé)

          Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret, d'obtenir communication :

          1° De l'inventaire, des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, et, le cas échéant, des comptes consolidés;

          2° Des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des commissaires aux comptes, qui seront soumis à l'assemblée.

          3° Le cas échéant, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas ;

          4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excède ou non deux cents salariés.

          5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes des sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées à l'article 238 bis AA du Code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat.

        • Article 170 (abrogé)

          Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d'obtenir communication des documents sociaux visés à l'article 168 et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.

        • Article 172 (abrogé)

          Si la société refuse en totalité ou en partie la communication de documents, contrairement aux dispositions des articles 168 à 171, il sera statué par décision de justice, à la demande de l'actionnaire auquel ce refus aura été opposé.

        • Article 172-1 (abrogé)

          Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les actionnaires justifiant d'une inscription nominative depuis au moins deux ans et détenant ensemble au moins 5 p. 100 des droits de vote peuvent se regrouper en associations destinées à représenter leurs intérêts au sein de la société. Pour exercer les droits qui leur sont reconnus aux articles 158, 160, 225, 226, 226-1, 227 et 245, ces associations doivent avoir communiqué leurs statuts à la société et à la commission des opérations de bourse.

          Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 5 millions de francs, la part des droits de vote à représenter en application de l'alinéa précédent est, selon l'importance des droits de vote afférents au capital, réduite ainsi qu'il suit :

          - 4 p. 100 entre 5 millions de francs et jusqu'à 30 millions de francs ;

          - 3 p. 100 entre 30 millions de francs et 50 millions de francs ;

          - 2 p. 100 entre 50 millions de francs et 100 millions de francs ;

          - 1 p. 100 au-delà de 100 millions de francs.

        • Article 173 (abrogé)

          Les délibérations prises par les assemblées en violation des articles 153, 154, 155, 156, alinéas 3 et 4, 157, alinéa 2, 160 et 167 sont nulles.

          En cas de violation des dispositions des articles 168 et 169 ou du décret pris pour leur application, l'assemblée peut être annulée.

        • Article 174 (abrogé)

          Sous réserve des dispositions des articles 82, 175, 176, 177 et 177-1, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toute clause contraire est réputée non écrite.

        • Article 175 (abrogé)

          Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, peut être attribué, par les statuts ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

          En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

          Le droit de vote prévu aux alinéas 1er et 2 ci-dessus peut être réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d'un Etat membre de la communauté européenne.

        • Article 176 (abrogé)

          Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l'article 175. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus audit article.

          La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.

        • Article 177 (abrogé)

          Les statuts peuvent limiter le nombre des voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, sous la condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions sans distinction de catégorie, autres que les actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

        • Article 177-1 (abrogé)

          Sous réserve des dispositions des articles 195 et 206, les statuts peuvent prévoir la création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les assemblées générales des actionnaires ; elles sont régies par les articles 269-1 à 269-9.

          La création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est permise qu'aux sociétés qui ont réalisé au cours des deux derniers exercices des bénéfices distribuables au sens du premier alinéa de l'article 346.

          • Article 178 (abrogé)

            Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

            Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations.

            L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

          • Article 180 (abrogé)

            I. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la société.

            II. Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale, par dérogation aux dispositions de l'article 153, statue aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 155. Dans ce cas, l'assemblée générale peut, dans les mêmes conditions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne sont pas négociables et que les actions correspondantes sont vendues ; les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.

            III. L'assemblée générale extraordinaire peut fixer elle-même les modalités de chacune des émissions.

            Elle peut également déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobilières, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

            Elle peut aussi, dans la limite d'un plafond qu'elle assigne à l'augmentation de capital qu'elle décide et à condition de déterminer elle-même, par une résolution séparée prise sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, le montant de l'augmentation de capital qui peut être réalisée sans droit préférentiel de souscription, déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans un délai de vingt-six mois, en une ou plusieurs fois, aux émissions de valeurs mobilières conduisant à cette augmentation, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

            La délégation prévue au troisième alinéa du présent paragraphe prive d'effet toute délégation antérieure et interdit qu'il en soit pris de nouvelles. Toutefois, dans tous les cas, les émissions mentionnées aux articles 186-3, 208-1 à 208-19 de la présente loi et L. 443-5 du code du travail font l'objet d'une résolution particulière.

            Lorsqu'elle procède à la délégation prévue au troisième alinéa du présent paragraphe, l'assemblée générale doit fixer des plafonds particuliers pour les actions de priorité émises en application de l'article 269 ainsi que pour les certificats d'investissement émis en application de l'article 283-1 ; elle peut en outre fixer des plafonds particuliers pour toute autre catégorie de valeurs mobilières.

            IV. Toute délégation de l'assemblée générale est suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si l'assemblée générale, préalablement à l'offre, a autorisé expressément, pour une durée comprise entre les dates de réunion de deux assemblées appelées à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, une augmentation de capital pendant ladite période d'offre publique d'achat ou d'échange et si l'augmentation envisagée n'a pas été réservée.

            V. Dans les sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il peut préalablement fixer.

            Le président rend compte au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, de l'utilisation faite de ces pouvoirs dans les conditions prévues par ce dernier.

            Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, rend compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite des autorisations d'augmentation de capital précédemment votées par l'assemblée générale extraordinaire.

            VI. Est réputée non écrite toute clause statutaire conférant au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, le pouvoir de décider l'augmentation de capital.

            VII. Les décisions prises en violation des dispositions du présent article sont nulles.

          • Article 181 (abrogé)

            Sous réserve de la mise en oeuvre de la faculté prévue au troisième alinéa du III de l'article 180, l'augmentation de capital doit être réalisée soit dans le délai de cinq ans à dater de l'assemblée générale extraordinaire qui l'a décidée ou autorisée, soit dans les délais prévus aux articles 186-1, 186-2, 186-3, 194-2 et 339-5.

            Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital à réaliser par conversion d'obligations en actions ou présentation de bons de souscription, ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion ou aux titulaires de bons de souscription qui auront exercé leur droit de souscription. Il ne s'applique pas non plus aux augmentations de capital en numéraire résultant de la souscription d'actions émises à la suite des levées d'options prévues à l'article 208-1.

          • Article 182 (abrogé)

            Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

            En outre, l'augmentation du capital par appel public à l'épargne, réalisée moins de deux ans après la constitution d'une société selon les articles 84 à 88, doit être précédée, dans les conditions visées aux articles 80 à 82, d'une vérification de l'actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis.

          • Article 183 (abrogé)

            Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

            Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toute clause contraire est réputée non écrite.

            Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables ; dans le cas contraire il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.

            Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

          • Article 184 (abrogé)

            Si l'assemblée générale l'a décidé expressément, les actions non souscrites à titre irréductible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

          • Article 185 (abrogé)

            Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :

            1° Le montant de l'augmentation de capital peut être limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par l'assemblée lors de l'émission ;

            2° Les actions non souscrites peuvent être librement réparties totalement ou partiellement, à moins que l'assemblée en ait décidé autrement ;

            3° Les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement, lorsque l'assemblée à expressément admis cette possibilité ;

            Le conseil d'administration ou le directoire peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsqu'après l'exercice de ces facultés le montant des souscriptions reçues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le cas prévu au 1° ci-dessus. Toutefois, le conseil d'administration ou le directoire peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 p. 100 de l'augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.

          • Article 186 (abrogé)

            L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, à peine de nullité, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur celui des commissaires aux comptes.

          • Article 186-1 (abrogé)

            L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles conférant à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :

            1° L'émission est réalisée dans un délai de trois ans à compter de l'assemblée qui l'a autorisée ;

            2° Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d'émission est au moins égal à la moyenne des cours constatés pour ces actions pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le début de l'émission.

            3° Pour les sociétés autres que celles visées au 2°, le prix d'émission est au moins égal, au choix de la société et sauf à tenir compte de la différence de date de jouissance, soit à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission, soit à un prix fixé à dire d'expert désigné en justice à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.

          • Article 186-2 (abrogé)

            L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles qui ne confèrent pas à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :

            1° L'émission doit être réalisée dans un délai de deux ans à compter de l'assemblée générale qui l'a autorisée ;

            2° Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes.

            Lorsque l'émission n'est pas réalisée à la date de l'assemblée générale annuelle suivant la décision, une assemblée générale extraordinaire se prononce, sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes, sur le maintien ou l'ajustement du prix d'émission ou des conditions de sa détermination ; à défaut, la décision de la première assemblée devient caduque.

          • Article 186-3 (abrogé)

            L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut, en faveur d'une ou plusieurs personnes, supprimer le droit préférentiel de souscription. Les bénéficiaires de cette disposition ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu'ils possèdent. La procédure prévue à l'article 193 n'a pas à être suivie.

            Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes.

            L'émission doit être réalisée dans un délai de deux ans à compter de l'assemblée générale qui l'a autorisée. Lorsqu'elle n'a pas été réalisée à la date de l'assemblée générale annuelle suivant la décision, les dispositions du dernier alinéa de l'article 186-2 s'appliquent.

            Pour l'application du deuxième alinéa de l'article 25 de l'ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986 relative à l'intéressement et à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise et à l'actionnariat des salariés, lorsque l'assemblée générale a supprimé le droit préférentiel de souscription en faveur des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article 208-4 :

            - le prix de souscription demeure déterminé dans les conditions définies à l'article L. 443-5 du code du travail ;

            - l'augmentation de capital n'est réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ; elle ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191 et 192 ;

            - l'émission par une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, peut être réalisée dans un délai de cinq ans à compter de l'assemblée générale qui l'a autorisée ;

            - le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ne peut être supérieur à trois ans ;

            - les actions souscrites peuvent être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

            - les actions ainsi souscrites délivrées avant l'expiration du délai de cinq ans prévu à l'article L. 443-6 du code du travail ne sont négociables qu'après avoir été intégralement libérées ;

            - l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire est autorisée alors même que les actions mentionnées au sixième alinéa ne seraient pas intégralement libérées.

          • Article 187 (abrogé)

            Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis à l'usufruit. Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit.

            Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.

            Un décret fixera les conditions d'application du présent article dont les dispositions seront également suivies en cas d'attribution d'actions gratuites.

            Les dispositions du présent article s'appliquent dans le silence de la convention des parties.

          • Article 188 (abrogé)

            Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à dix jours de bourse à dater de l'ouverture de la souscription.

            Ce délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.

          • Article 190 (abrogé)

            Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription, établi dans les conditions déterminées par décret.

            Toutefois, le bulletin de souscription n'est pas exigé des établissements de crédit et des prestataires de services d' investissement qui reçoivent mandat d'effectuer une souscription à charge pour ces mandataires de justifier de leur mandat.

          • Article 191 (abrogé)

            Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

            Les dispositions de l'alinéa premier de l'article 77, à l'exception de celles relatives à la liste des souscripteurs, sont applicables. Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut être effectué par un mandataire de la société après l'établissement du certificat du dépositaire.

            Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, il peut être fait application des dispositions de l'article 83, alinéa 2.

          • Article 191-1 (abrogé)

            Dans les sociétés faisant, pour le placement de leurs actions, publiquement appel à l'épargne, l'augmentation de capital est réputée réalisée lorsqu'un ou plusieurs prestataires de services d'investissement agréés à cet effet dans les conditions prévues à l'article 11 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières ont garanti de manière irrévocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission doit intervenir au plus tard le trente-cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription.

          • Article 192 (abrogé)

            Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.

            Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.

          • Article 193 (abrogé)

            En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 220.

            Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Leur rapport est mis à la disposition des actionnaires dans les conditions déterminées par décret. Les dispositions de l'article 82 sont applicables à l'assemblée générale extraordinaire. Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation du capital.

            Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.

            Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.

          • Article 193-1 (abrogé)

            Les dispositions de l'article 193 ne sont pas applicables dans le cas où une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé procède à une augmentation de capital à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange sur des actions d'une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou membre de l'Organisation de coopération et de développement économique.

            L'augmentation de capital intervient dans les conditions prévues à l'article 180. Toutefois, les commissaires aux comptes doivent exprimer leur avis sur les conditions et les conséquences de l'émission, dans le prospectus diffusé à l'occasion de sa réalisation et dans leur rapport à la première assemblée générale ordinaire qui suivra l'émission.

          • Article 194 (abrogé)

            En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré comme les droits formant rompus sont négociables ou cessibles sauf en cas de décision expresse de l'assemblée prise dans les conditions prévues à l'article 180, deuxième alinéa ; ces droits appartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

            • Article 194-1 (abrogé)

              L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l'émission d'obligations avec un ou plusieurs bons de souscription d'actions. Ces bons donnent le droit de souscrire des actions à émettre par la société à un ou plusieurs prix et dans les conditions et délais fixés par le contrat d'émission ; la période d'exercice du droit de souscription ne peut dépasser de plus de trois mois l'échéance d'amortissement final de l'emprunt.

              Une société peut émettre des obligations avec bons de souscription à des actions à émettre par la société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié de son capital. Dans ce cas, l'émission d'obligations doit être autorisée par l'assemblée générale ordinaire de la société filiale émettrice des obligations, et l'émission des actions par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre des actions.

              L'assemblée générale extraordinaire se prononce notamment sur les modalités de calcul du ou des prix d'exercice du droit de souscription et le montant maximum des actions qui peut être souscrit par les titulaires de bons. Le montant du ou des prix d' exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions souscrites sur présentation des bons.

              Sauf stipulation contraire du contrat d'émission, les bons de souscription peuvent être cédés ou négociés indépendamment des obligations.

            • Article 194-2 (abrogé)

              Les actionnaires de la société appelée à émettre des actions ont un droit préférentiel de souscription aux obligations avec bons de souscription ; ce droit préférentiel de souscription est régi par les articles 183 à 188.

              L'autorisation d'émission par l'assemblée générale extraordinaire emporte, au profit des titulaires des bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront souscrites lors de la présentation de ces bons.

              L'émission des obligations à bons de souscription doit être réalisée dans le délai maximal de cinq ans à compter de la décision de l'assemblée générale extraordinaire. Ce délai est ramené à deux ans en cas de renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux obligations avec bons de souscription.

            • Article 194-3 (abrogé)

              En cas d'augmentation du capital, de fusion ou de scission de la société appelée à émettre des actions, le conseil d'administration ou le directoire peut suspendre l'exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne peut excéder trois mois.

              Les actions souscrites par les titulaires de bons de souscription donnent droit aux dividendes versés au titre de l'exercice au cours duquel lesdites actions ont été souscrites.

            • Article 194-4 (abrogé)

              A dater du vote de l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre des actions et tant qu'il existe des bons de souscription en cours de validité, il est interdit à cette société d'amortir son capital et de modifier la répartition des bénéfices.

              Toutefois, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote à la condition de réserver les droits des obligataires dans les conditions prévues à l'article 194-5.

              En cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des actions, les droits des titulaires de bons de souscription sont réduits en conséquence, comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d'émission des obligations avec bons de souscription d'actions.

            • Article 194-5 (abrogé)

              A dater du vote de l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre des actions, et tant qu'il existe des bons de souscription en cours de validité, l'émission d'actions à souscrire contre numéraire réservée aux actionnaires, l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et la distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille ne sont autorisées qu'à la condition de réserver les droits des titulaires de bons de souscription qui exerceraient leur droit de souscription.

              A cet effet, la société doit, dans des conditions fixées par décret, permettre aux titulaires de bons de souscription qui exercent le droit de souscription lié à ces bons, selon le cas, de souscrire à titre irréductible des actions ou d'obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, ou de recevoir des espèces ou des titres semblables aux titres distribués dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors desdites émissions, incorporations ou distributions, des actionnaires.

              Dans le cas d'émission de nouvelles obligations avec bons de souscription ou d'obligations convertibles ou échangeables, la société en informe les titulaires ou porteurs de bons de souscription par un avis publié dans des conditions fixées par décret, pour leur permettre, s'ils désirent participer à l'opération, d'exercer leur droit de souscription dans le délai fixé par ledit avis. Si la période d'exercice du droit de souscription n'est pas encore ouverte, le prix d'exercice à retenir est le premier prix figurant dans le contrat d'émission. Les dispositions du présent alinéa sont applicables à toute autre opération comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires.

              Toutefois, lorsque les bons ouvrent droit à la souscription d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé, le contrat d'émission peut prévoir, au lieu des mesures mentionnées aux alinéas précédents, un ajustement des conditions de souscription fixées à l'origine pour tenir compte de l'incidence des émissions, incorporations ou distributions, dans des conditions et selon des modalités de calcul qui seront fixées par décret et sous le contrôle de la commission des opérations de bourse.

            • Article 194-6 (abrogé)

              L'augmentation de capital résultant de l'exercice du droit de souscription ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191, deuxième alinéa, et 192. Elle est définitivement réalisée du seul fait du versement du prix de souscription accompagné du bulletin de souscription ainsi que, le cas échéant, des versements auxquels donne lieu la souscription d'actions de numéraire dans le cas prévu à l'article 194-5.

              Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, de la société constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions souscrites par les titulaires de bons au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le composent. Le président peut, sur délégation du conseil d'administration ou du directoire, procéder à ces opérations dans le mois qui suit la clôture de l'exercice. Le conseil d'administration ou le directoire, ou le président en cas de délégation, peuvent également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes.

              Lorsqu'en raison de l'une des opérations mentionnées aux articles 194-5 et 194-7, le titulaire de bons de souscription qui présente ses titres a droit à un nombre d'actions comportant une fraction formant rompu, cette fraction fait l'objet d'un versement en espèces selon des modalités de calcul qui seront fixées par décret.

            • Article 194-7 (abrogé)

              Si la société appelée à émettre des actions est absorbée par une autre société ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou procède à une scission, par apport à des sociétés existantes ou nouvelles, les titulaires de bons de souscription peuvent souscrire des actions de la société absorbante, de la ou des sociétés nouvelles. Le nombre des actions qu'ils ont le droit de souscrire est déterminé en corrigeant le nombre des actions de la société appelée à émettre des actions auquel ils avaient droit par le rapport d'échange des actions de cette dernière société contre les actions de la société absorbante, de la ou des sociétés nouvelles, compte tenu, le cas échéant, des dispositions de l'article 194-5.

              L'assemblée générale de la société absorbante, de la ou des sociétés nouvelles statue, selon les conditions prévues à l'article 194-1, premier alinéa, sur la renonciation au droit préférentiel de souscription mentionné à l'article 194-2.

              La société absorbante, la ou les sociétés nouvelles sont substituées à la société émettrice des actions pour l'application des dispositions des articles 194-4 à 194-6.

            • Article 194-9 (abrogé)

              Les titulaires de bons de souscription peuvent obtenir communication, dans des conditions fixées par décret, des documents sociaux, à l'exception de l'inventaire, énumérés aux 1° et 2° de l'article 168 et concernant les trois derniers exercices de la société émettrice des actions.

            • Article 195 (abrogé)

              L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux bases de conversion proposées, autorise l'émission d'obligations convertibles en actions auxquelles les dispositions de la section III du chapitre V sont applicables. Sauf dérogation décidée conformément à l'article 186, le droit de souscrire à des obligations convertibles appartient aux actionnaires dans les conditions prévues pour la souscription des actions nouvelles.

              L'autorisation comporte, au profit des obligataires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations.

              La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et seulement dans les conditions et sur les bases de conversion fixées par le contrat d'émission de ces obligations. Ce contrat indique soit que la conversion aura lieu pendant une ou des périodes d'option déterminées, soit qu'elle aura lieu à tout moment.

              Le prix d'émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'option pour la conversion.

              A dater du vote de l'assemblée et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, il est interdit à la société d'amortir son capital et de modifier la répartition des bénéfices. Toutefois, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote à la condition de réserver les droits des obligataires dans les conditions prévues à l'article 196.

              En cas de réduction du capital motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront réduits en conséquence, comme si lesdits obligataires avaient été actionnaires dès la date d'émission des obligations.

            • Article 196 (abrogé)

              A dater du vote de l'assemblée prévu à l'article précédent et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, l'émission d'actions à souscrire contre numéraire, l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission et la distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille ne sont autorisées qu'à la condition de réserver les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.

              A cet effet, la société doit, dans des conditions fixées par décret, permettre aux obligataires optant pour la conversion, selon le cas, de souscrire à titre irréductible des actions ou d'obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, ou de recevoir des espèces ou des titres semblables aux titres distribués dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires, lors desdites émissions, incorporations ou distributions.

              Dans le cas d'émission d'obligations avec bons de souscription, de nouvelles obligations convertibles ou échangeables, la société en informe les obligataires par un avis publié dans des conditions fixées par décret, pour leur permettre d'opter pour la conversion dans le délai fixé par ledit avis. Si la période d'option n'est pas encore ouverte, la base de conversion à retenir est la première base figurant dans le contrat d'émission. Les dispositions du présent alinéa sont applicables à toute autre opération comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires sauf à celles résultant de l'application des dispositions du premier alinéa de l'article 208-1. Toutefois, à la condition que les actions de la société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, le contrat d'émission peut prévoir au lieu des mesures mentionnées aux alinéas précédents, un ajustement des conditions de souscription fixées à l'origine pour tenir compte des émissions, incorporations ou distributions, dans des conditions et selon des modalités de calcul qui seront fixées par décret et sous le contrôle de la commission des opérations de bourse.

              En cas d'émission d'actions à souscrire contre numéraire ou de nouvelles obligations convertibles ou échangeables si l'assemblée générale des actionnaires a supprimé le droit préférentiel de souscription, cette décision doit être approuvée par l'assemblée générale ordinaire des obligataires intéressés.

            • Article 196-1 (abrogé)

              En cas d'émission d'obligations convertibles en actions à tout moment, la conversion peut être demandée pendant un délai dont le point de départ ne peut être postérieur ni à la date de la première échéance de remboursement ni au cinquième anniversaire du début de l'émission et qui expire trois mois après la date à laquelle l'obligation est appelée à remboursement. Toutefois, en cas d'augmentation du capital ou de fusion, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut suspendre l'exercice du droit d'obtenir la conversion pendant un délai qui ne peut excéder trois mois.

              Les actions remises aux obligataires ont droit aux dividendes versés au titre de l'exercice au cours duquel la conversion a été demandée.

              Lorsque, en raison de l'une ou de plusieurs des opérations visées aux articles 196 et 197, l'obligataire qui demande la conversion de ses titres a droit à un nombre de titres comportant une fraction formant rompu, cette fraction fait l'objet d'un versement en espèces dans les conditions fixées par décret.

              L'augmentation du capital rendue nécessaire par la conversion ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191, deuxième alinéa, et 192. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la demande de conversion accompagnée, sauf application de l'article 190, deuxième alinéa, du bulletin de souscription et, le cas échéant, des versements auxquels donne lieu la souscription d'actions de numéraire dans le cas visé à l'article 196.

              Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions émises par conversion d'obligations au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Le président peut, sur délégation du conseil d'administration ou du directoire, procéder à ces opérations dans le mois qui suit la clôture de l'exercice. Le conseil d'administration ou le directoire, ou le président en cas de délégation, peuvent également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes.

            • Article 197 (abrogé)

              A dater de l'émission des obligations convertibles en actions, et tant qu'il existe de telles obligations, l'absorption de la société émettrice par une autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle est soumise à l'approbation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés. Si l'assemblée n'a pas approuvé l'absorption ou la fusion, ou si elle n'a pu délibérer valablement faute du quorum requis, les dispositions de l'article 321-1 sont applicables.

              Les obligations convertibles en actions peuvent être converties en actions de la société absorbante ou nouvelle, soit pendant le ou les délais d'option prévus par le contrat d'émission, soit à tout moment, selon le cas. Les bases de conversion sont déterminées en corrigeant le rapport d'échange fixé par ledit contrat, par le rapport d'échange des actions de la société émettrice contre les actions de la société absorbante ou nouvelle, compte tenu, le cas échéant, des dispositions de l'article 196.

              Sur le rapport des commissaires aux apports, prévu à l'article 193 ainsi que sur celui du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes, prévu à l'article 195, l'assemblée générale de la société absorbante ou nouvelle statue sur l'approbation de la fusion et sur la renonciation au droit préférentiel de souscription prévue à l'article 195, alinéa 2.

              La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l'application des dispositions des articles 195, alinéas 3 et 5, 196 et, le cas échéant, de l'article 196-1.

            • Article 199 (abrogé)

              Lorsqu'une procédure de redressement judiciaire est ouverte à l'égard d'une société émettrice d'obligations convertibles, le délai prévu pour la conversion desdites obligations en actions est ouvert dès le jugement arrêtant le plan de continuation et la conversion peut être opérée, au gré de chaque obligataire, dans les conditions prévues par le plan.

            • Article 200 (abrogé)

              Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, peuvent émettre des obligations échangeables contre des actions dans les conditions déterminées par les articles 201 à 208. Les dispositions de la section III du chapitre V sont applicables à ces obligations.

            • Article 201 (abrogé)

              L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l'émission d'obligations qui pourront être échangées contre des actions déjà émises et détenues par des tiers ou contre des actions créées lors d'une augmentation simultanée du capital social. Dans ce dernier cas les actions sont souscrites soit par une ou plusieurs établissements de crédit , soit par une ou plusieurs personnes ayant obtenu la caution d'établissements de crédit.

              Cette autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l'augmentation du capital.

              A moins qu'ils n'y renoncent dans les conditions prévues à l'article 186, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux obligations échangeables qui seront émises.

              Ce droit est régi par les articles 183 à 188.

            • Article 202 (abrogé)

              L'assemblée générale extraordinaire doit approuver, sur les mêmes rapports que ceux visés au premier alinéa de l'article précédent, la convention conclue entre la société et les personnes qui s'obligent à assurer l'échange des obligations après avoir souscrit le nombre correspondant d'actions. Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait notamment état de la rémunération prévue en faveur de ces personnes.

            • Article 203 (abrogé)

              Le prix d'émission des obligations échangeables ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'échange.

              L'échange ne peut avoir lieu qu'au gré des obligataires. Il est effectué dans les conditions et selon les bases fixées par le contrat d'émission et par la convention visée à l'article précédent. Il peut être demandé à tout moment et jusqu'à l'expiration du délai de trois mois qui suit la date à laquelle l'obligation est remboursable.

            • Article 204 (abrogé)

              Les personnes qui se sont obligées à assurer l'échange doivent, à compter de l'émission des obligations et jusqu'à l'expiration du délai d'option, exercer tous les droits de souscription à titre irréductible et tous les droits d'attribution attachés aux actions souscrites. Les titres nouveaux ainsi obtenus doivent être offerts, en cas d'échange, aux obligataires, à charge pour ceux-ci de rembourser le montant des sommes versées pour souscrire et libérer lesdits titres ou pour acheter les droits supplémentaires nécessaires à l'effet de compléter le nombre des droits attachés aux actions anciennes, ainsi que l'intérêt de ces sommes si la convention visée à l'article 202 le stipule. En cas de rompus, l'obligataire a droit au versement en espèces de la valeur desdits rompus appréciée à la date de l'échange.

            • Article 205 (abrogé)

              Les actions nécessaires pour assurer l'échange des obligations sont, jusqu'à réalisation de cette opération, nominatives, inaliénables et insaisissables. Leur transmission ne peut être effectuée que sur justification de l'échange.

              En outre, elles garantissent, à titre de gage, à l'égard des obligataires, l'exécution des engagements des personnes qui se sont obligées à assurer l'échange.

              Les dispositions des deux alinéas qui précèdent sont applicables aux actions nouvelles obtenues par application de l'article 204.

            • Article 206 (abrogé)

              A dater du vote de l'assemblée prévu à l'article 201, alinéa 1er, il est interdit à la société, jusqu'à ce que toutes les obligations émises soient échangées ou remboursables, d'amortir son capital et de modifier la répartition des bénéfices. Toutefois, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

              En cas de distribution de réserves en titres, par la société, au cours de la même période, les titres attribués du chef des actions nécessaires à l'échange sont soumis aux dispositions de l'article 205, alinéas 1er et 2.

              Les titres doivent être remis aux obligataires, en cas d'échange, à concurrence du nombre de titres correspondant aux actions auxquelles ils ont droit. Les rompus éventuels font l'objet d'un versement en espèces calculé d'après la valeur des titres à la date de l'échange. Les dividendes et intérêts échus entre la date de la distribution et la date de l'échange restent acquis aux personnes qui se sont obligées à assurer l'échange.

              En cas de distribution de réserves en espèces, par la société, au cours de la période prévue à l'alinéa premier ci-dessus, les obligataires ont droit, lors de l'échange de leurs titres, à une somme égale à celle qu'ils auraient perçue s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.

            • Article 207 (abrogé)

              Entre l'émission des obligations échangeables contre des actions et la date à laquelle toutes les obligations auront été échangées ou remboursées, l'absorption de la société émettrice par une autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle est subordonnée à l'approbation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés.

              Les obligations échangeables contre des actions peuvent, dans ce cas, être échangées dans le délai prévu à l'article 203, alinéa 2, contre des actions de la société absorbante ou nouvelle reçues par les personnes qui se sont obligées à assurer l'échange. Les base d'échange sont déterminées en corrigeant le rapport d'échange fixé par le contrat d'émission, par le rapport d'échange des actions de la société émettrice contre des actions de la société absorbante ou nouvelle.

              La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l'application des dispositions de l'article 206 et de la convention visée à l'article 202.

            • Article 208-1 (abrogé)

              L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à cinq ans.

              Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.

              Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.

              Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire, selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 p. 100 de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

              Les options ne peuvent être consenties durant une période, fixée par décret, qui précède et qui suit l'arrêté et la publication des comptes sociaux ainsi que tout événement de nature à affecter significativement la situation et les perspectives de la société.

            • Article 208-2 (abrogé)

              L'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

              L'augmentation de capital résultant de ces levées d'options ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191 (alinéa 2) et 192. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.

              Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Le président peut, sur délégation du conseil d'administration ou du directoire, procéder à ces opérations dans le mois qui suit la clôture de l'exercice. Le conseil d'administration ou le directoire, ou le président en cas de délégation, peuvent également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes.

            • Article 208-3 (abrogé)

              L'assemblée générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de l'option, par la société elle-même dans les conditions définies aux articles 217-1 ou 217-2.

              En ce cas, les dispositions des alinéas 2 et 4 de l'article 208-1 sont applicables. En outre, le prix de l'action, au jour où l'option est consentie, ne peut pas être inférieur à 80 p. 100 du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles 217-1 et 217-2.

            • Article 208-4 (abrogé)

              Des options peuvent être consenties, dans les mêmes conditions qu'aux articles 208-1 à 208-3 ci-dessus :

              - soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 p. 100 au moins du capital ou des droits sont détenus, directement ou indirectement, par la société consentant les options ;

              - soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 p. 100 du capital ou des droits de la société consentant les options ;

              - soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 p. 100 au moins du capital ou des droits sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 p. 100 du capital de la société consentant les options.

              L'assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement, directement ou indirectement, celle qui consent les options est informée dans les conditions prévues à l'article 208-8.

            • Article 208-5 (abrogé)

              Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions ne peut pas être modifié pendant la durée de l'option. Toutefois, lorsque la société réalise une des opérations prévues aux articles 195 (alinéas 5 et 6) et 196 (alinéas 1 et 3) le conseil d'administration ou le directoire doit procéder, dans des conditions qui seront fixées par décret, pour tenir compte de l'incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties aux bénéficiaires des options.

            • Article 208-6 (abrogé)

              Le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant une fraction du capital social déterminée par décret.

              Il ne peut être consenti d'options aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 p. 100 du capital social.

            • Article 208-7 (abrogé)

              L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les options doivent être exercées.

              Les droits résultant des options consenties sont incessibles jusqu'à ce que l'option ait été exercée.

              En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent exercer l'option dans un délai de six mois à compter du décès.

            • Article 208-8-1 (abrogé)

              Des options donnant droit à la souscription d'actions peuvent être consenties, pendant une durée de deux ans à compter de l'immatriculation de la société, aux mandataires sociaux personnes physiques qui participent avec des salariés à la constitution d'une société.

              De telles options peuvent également être consenties, pendant une durée de deux ans à compter du rachat, aux mandataires sociaux personnes physiques d'une société qui acquièrent avec des salariés la majorité des droits de vote en vue d'assurer la continuation de la société.

              Les mandataires sociaux, qui, à la date de leur nomination en qualité de président-directeur général, directeur général, membre du directoire ou gérant d'une société par actions ou d'une autre société qui est liée à celle-ci dans les conditions prévues à l'article 208-4, justifiant d'une activité salariée d'au moins cinq ans dans cette société ou dans une société qui lui est liée dans les conditions prévues à l'article 208-4, peuvent bénéficier d'options de souscription ou d'achat d'actions consenties à compter de cette date.

              En cas d'attribution d'options, dans un délai de deux ans après la création d'une société ou le rachat de la majorité du capital d'une société par ses salariés ou ses mandataires sociaux, le maximum prévu au dernier alinéa de l'article 208-6 est porté au tiers du capital.

              Des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions peuvent être consenties, dans les conditions prévues aux articles 208-1 à 208-8, au président- directeur général, aux directeurs généraux, aux membres du directoire ou aux gérants d'une société par actions ou d'une société qui lui est liée dans les conditions prévues à l'article 208-4.

            • Article 208-9 (abrogé)

              Les sociétés peuvent, lorsqu'elles ont distribué au moins deux dividendes au cours des trois derniers exercices, procéder à des augmentations de capital par émission d'actions destinées à être souscrites exclusivement :

              - soit par leurs salariés ;

              - soit par les salariés des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont le dixième au moins du capital ou des droits est détenu, directement ou indirectement, par la société émettrice ;

              - soit par les salariés des sociétés ou des groupements d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins le dixième du capital de la société émettrice ;

              - soit par les salariés des sociétés et des groupements d'intérêt économique dont 50 p. 100 au moins du capital ou des droits sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle même, directement ou indirectement, au moins 50 p. 100 du capital de la société émettrice.

              Les salariés peuvent souscrire à l'augmentation de capital, soit individuellement, soit par l'intermédiaire du fonds commun de placement propre à la société, titulaire des droits acquis par les salariés aux fruits de l'expansion des entreprises prévue par l'ordonnance n° 67-693 du 17 août 1967 (Code du travail L. 442-1 et suivants) ou qui a été constitué dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise auquel les salariés de la société émettrice sont susceptibles de participer en application de l'ordonnance n° 67-694 du 17 août 1967 (Code du travail L. 443-1 et suivants).

              Un salarié ne peut, au cours d'une année civile, souscrire dans les conditions prévues au présent article que dans la limite d'une somme égale à la moitié du plafond annuel retenu pour le calcul des cotisations de sécurité sociale.

            • Article 208-10 (abrogé)

              L'assemblée générale extraordinaire fixe, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, le montant maximum de l'augmentation de capital et le prix de souscription des actions.

              Le montant de l'augmentation de capital, ajouté à celui des augmentations de capital réalisées selon les dispositions de l'article 208-9 ci-dessus pendant l'exercice en cours et les quatre exercices antérieurs, ne pourra excéder une fraction de capital déterminée par décret.

              Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés au vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 10 p. 100 à cette moyenne.

              La décision de l'assemblée générale entraîne de plein droit renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés mentionnés à l'article 208-9.

              Les augmentations de capital visées à l'article 208-9 ne donnent pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191 et 192.

              Par dérogation aux dispositions de l'article 182, premier alinéa, les actions réservées aux salariés visées à l'article 208-9 peuvent être émises alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré. En outre, l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire est autorisée alors même que les actions émises en application de l'article 208-9 ne seraient pas intégralement libérées.

            • Article 208-11 (abrogé)

              L'assemblée générale extraordinaire fixe :

              1° Les conditions d'ancienneté, à l'exclusion de toute autre condition, qui seront exigées des salariés pour bénéficier de l'émission, la durée de présence dans la société ainsi exigée ne pouvant toutefois être inférieure à un minimum ni supérieure à un maximum fixés par décret ;

              2° Le délai accordé aux salariés pour l'exercice de leur droit, ce délai ne pouvant être inférieur à trente jours ni supérieur à trois mois, à dater de l'ouverture de la souscription ;

              3° Le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, ce délai ne pouvant être supérieur à trois ans, à compter de l'expiration du délai accordé aux salariés pour l'exercice de leurs droits.

              Outre ceux qui sont prévus à l'article 180, alinéa 3, l'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, les pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions énumérées ci-dessus.

            • Article 208-12 (abrogé)

              Trente jours au moins avant l'ouverture de la souscription, tous les salariés susceptibles de souscrire, ainsi que le gestionnaire du fonds commun de placement, doivent être informés des conditions proposées. Ils peuvent obtenir communication des documents sociaux mentionnés à l'article 170.

            • Article 208-13 (abrogé)

              Lorsque les demandes de souscription dépassent le montant de l'augmentation de capital, la réduction porte d'abord sur les demandes les plus élevées.

              Si les salariés, individuellement ou par l'intermédiaire du fonds commun de placement, n'ont pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci n'est réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites.

            • Article 208-14 (abrogé)

              Dans le cas où un délai est accordé pour la libération des actions par application de l'article 208-11 (3°), les actions souscrites sont libérées par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, dans les conditions fixées par décret.

              La société peut compléter les prélèvements mentionnés à l'alinéa ci-dessus, le montant de ce versement complémentaire ne pouvant toutefois excéder ni celui des versements de chaque salarié, ni le maximum fixé par l'article 7 de l'ordonnance n° 67-694 du 17 août 1967 (Code du travail L. 443-7 codifiant l'ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986).

            • Article 208-16 (abrogé)

              Les actions souscrites par les salariés dans les conditions définies aux articles précédents sont obligatoirement nominatives. Elles sont incessibles pendant cinq ans à dater de leur souscription.

              Elles ne peuvent, avant l'expiration de ce délai, être transmises ou converties en titres au porteur, sauf application de l'article 281 ci-après ou dans les cas prévus à l'article 208-15 ci-dessus.

              Elles peuvent être également transmises ou converties en titres au porteur au profit des salariés bénéficiaires d'un congé pour la création d'entreprises prévu à l'article L. 122-32-12 du Code du travail.

              Les droits d'attribution afférents à ces actions et les actions gratuites obtenues sur présentation de ces droits sont négociables ou cessibles à la même date que les actions qui ont donné droit à cette attribution. Toutefois, les droits d'attribution formant rompus sont immédiatement négociables ainsi que les actions gratuites obtenues sur présentation de droits d'attribution régulièrement négociés.

              Tous les droits de souscription afférents aux actions visées à l'alinéa 1er sont immédiatement négociables.

            • Article 208-18 (abrogé)

              L'assemblée générale ordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à proposer aux salariés la possibilité d'acquérir en bourse des actions émises :

              - par la société ;

              - par les sociétés dont le dixième au moins du capital est détenu, directement ou indirectement, par la société émettrice ;

              - par les sociétés détenant, directement ou indirectement, au moins le dixième du capital de la société émettrice ;

              - par les sociétés dont 50 p. 100 au moins du capital est détenu, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 p. 100 du capital de la société émettrice.

              Ces sociétés doivent avoir leur siège social en France ou dans un état membre de la communauté européenne, et répondre aux conditions prévues à l'article 208-9. Cette acquisition est réalisée au moyen d'un compte spécial ouvert à leur nom et alimenté par des prélèvements égaux et réguliers sur leur salaire et, éventuellement, par des versements complémentaires de la société, le montant de ces versements complémentaires ne pouvant excéder ni celui des versements de chaque salarié ni le maximum fixé par l'article 7 de l'ordonnance n° 67-694 du 17 août 1967 (Code du Travail L. 443-7, reprenant l' ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986) .

              Cette possibilité doit être offerte à l'ensemble des salariés, soit individuellement, soit par l'intermédiaire du fonds commun de placement propre à la société, visé à l'article 208-9 ci-dessus, dès lors qu'ils possèdent, à l'exclusion de toute autre condition, une ancienneté fixée par l'assemblée générale et qui ne peut être ni inférieure à un minimum, ni supérieure à un maximum fixés par décret.

              Un salarié ne peut, au cours d'une année civile, acheter en bourse des actions dans les conditions prévues au présent article que dans la limite d'une somme égale à la moitié du plafond annuel retenu pour le calcul des cotisations de sécurité sociale.

              Lorsque l'acquisition visée au présent article est effectuée par le gestionnaire d'un fonds commun de placement, l'accord préalable du conseil de surveillance de ce fonds est requis.

              Tous les salariés susceptibles de bénéficier des possibilités prévues au présent article, ainsi que le gestionnaire du fonds commun de placement, doivent être informés des conditions proposées. Ils peuvent obtenir communication des documents sociaux mentionnés à l'article 170.

              Les sommes versées aux comptes sociaux prévus ci-dessus demeurent sous le contrôle des commissaires aux comptes. Elles sont indisponibles jusqu'à l'acquisition des actions, sauf dans les cas prévus à l'article 208-15, où elles peuvent être restituées aux intéressés sur leur demande.

            • Article 208-19 (abrogé)

              Les actions acquises dans les conditions définies à l'article précédent doivent être mises sous la forme nominative. Elles sont incessibles pendant cinq ans à dater de leur achat. Avant l'expiration de ce délai, les dispositions des alinéas 2 et suivants de l'article 208-16 sont applicables.

          • Article 215 (abrogé)

            La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

            Un rapport établi par les commissaires aux comptes sur l'opération envisagée est communiquée aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corrélative des statuts.

          • Article 216 (abrogé)

            Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

            Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition.

            Si le juge de première instance accueille l'opposition, la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances ; s'il la rejette, les opérations de réduction peuvent commencer.

          • Article 217 (abrogé)

            I - Est interdite la souscription par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.

            Les fondateurs, ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions prévues à l'article 244 et à l'article 249, premier alinéa, de libérer les actions souscrites par la société en violation du premier alinéa.

            Lorsque les actions auront été souscrites par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, cette personne sera tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou du directoire ; cette personne est en outre réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte.

            II - L'achat par une société de ses propres actions est autorisé dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles 217-1A à 217-10.

            Les achats d'actions par une personne agissant pour le compte de la société sont interdits sauf s'il s'agit d'un prestataire de services d'investissement ou d'un membre d'un marché réglementé intervenant dans les conditions du I de l'article 43 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières.

          • Article 217-1 (abrogé)

            Les sociétés qui font participer leurs salariés à leurs résultats par attribution de leurs actions et celles qui consentent des options d'achat de leurs actions dans les conditions prévues aux articles 208-1 et suivants de la présente loi peuvent, à cette fin, racheter leurs propres actions. Les actions doivent être attribuées ou les options doivent être consenties dans le délai d'un an à compter de l'acquisition.

          • Article 217-2 (abrogé)

            L'assemblée générale d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la société. L'assemblée générale définit les finalités et les modalités de l'opération, ainsi que son plafond. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. Le comité d'entreprise est informé de la résolution adoptée par l'assemblée générale.

            L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués par tous moyens. Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. La société informe chaque mois le Conseil des marchés financiers des achats, cessions, transferts et annulations ainsi réalisés. Le Conseil des marchés financiers porte cette information à la connaissance du public.

            Les sociétés qui font participer leurs salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par l'attribution de leurs propres actions ainsi que celles qui entendent consentir des options d'achat d'actions à des salariés peuvent utiliser à cette fin tout ou partie des actions ainsi acquises dans les conditions prévues ci-dessus. Elles peuvent également leur proposer d'acquérir leurs propres actions dans les conditions prévues par le deuxième alinéa de l'article 208-18 et par les articles L. 443-1 et suivants du code du travail.

            En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. Un rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret.

          • Article 217-3 (abrogé)

            La société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 p. 100 du total de ses propres actions, ni plus de 10 p. 100 d'une catégorie déterminée. Ces actions doivent être mises sous la forme nominative et entièrement libérées lors de l'acquisition ; à défaut, les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions prévues à l'article 244 et à l'article 249, premier alinéa, de libérer les actions.

            L'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.

            La société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède.

            Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote.

            En cas d'augmentation du capital par souscription d'actions en numéraire, la société ne peut exercer par elle-même le droit préférentiel de souscription. L'